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监管问询对杭州高新大股东掏空行为的影响

专业领域/方向：财务会计、审计

适用课程：《财务会计理论与实务》、《审计理论与实务》

 选用课程：《财务会计理论与实务》、《审计理论与实务》

 编写目的：本案例旨在引导学员关注控制权过度集中的上市公司，当公司治理机制不完善，内部控制不健全的情况下，可能存在大股东通过多种方式侵占或挪用公司资产，实现个人个人利益。根据本案例资料，一方面，学员可以进一步思考通过公司治理结构的完善和内部控制设计，以实现大股东权利制衡，避免掏空行为产生；另一方面，学员可以在重点理解监管机构的问询函持续关注上市公司的资金占用问题，同时除了考虑对中小股东及债权人的保护的溢出效应以外，还会延伸至其他上市公司的掏空行为的关注，还有审计师在处罚成本与声誉成本上升时，如何来应对审计风险的问题，从而拓宽了学员对企业大股东掏空行为的研究思路和领域。

知 识 点：报表解读、内部控制及公司治理、审计风险、监管问询

关 键 词：大股东掏空；内部控制、公司治理、监管问询

 中文摘要：我国的上市公司中普遍存在股权集中的管理模式，由于我国的资本市场监督机制尚不完善，大股东滥用权力掏空公司的现象时有发生，严重影响了资本市场的健康发展。问询机制的建立是否可以使利益相关者通过问询函降低信息不对称程度，从而抑制掏空行为？这是一个值得探讨的话题。本项目以杭州高新为案例探讨监管问询对大股东掏空行为的治理效应，侧重于引导学员进一步关注监管问询对第二类代理问题的治理效应，帮助学员从投资者和债权人角度理解和运用问询信息。

 英文摘要：There is a common management mode of equity concentration in listed companies. Because China's capital market supervision mechanism is not perfect, the phenomenon of large shareholders abusing their power to empty the company occurs from time to time, which has seriously affected the healthy development of the capital market. Can the establishment of inquiry mechanism enable stakeholders to reduce the degree of information asymmetry through inquiry letters, so as to inhibit tunneling behavior? This is a topic worth discussing. Taking Hangzhou hi tech as an example, this itemdiscusses the governance effect of regulatory inquiry on the tunneling behavior of major shareholders, focusing on guiding students to pay more attention to the effect of regulatory inquiry on the second type of agency problems, and helping students use inquiry information from the perspective of investors and creditors.

监管问询对杭州高新大股东掏空行为的影响

一、案例公司介绍

1.公司基本简介

 杭州高新成立于2004年，之前身杭州高新绝缘材料有限公司(以下简称高新绝缘材料公司)。高新绝缘材料公司系经杭州市余杭区对外贸易经济合作局余外经贸资〔2004〕88号文件批准，由杭州高新塑料厂与中国双帆投资控股集团(中国香港)有限公司共同投资设立的中外合资企业，于2004年11月26日在杭州市工商行政管理局登记注册。高新绝缘材料公司以2010年12月31日为基准日，整体变更为股份有限公司，于2011年12月6日在杭州市工商行政管理局登记注册，总部位于浙江省杭州市，公司注册资本126,673,000.00元，股份总数126,673,000股(每股面值1元)。其中，有限售条件的流通股份A股5,487,597.00股；无限售条件的流通股份A股121,185,403.00股。公司股票已于2015年6月10日在深圳证券交易所挂牌交易。

 公司依赖多年来的经营管理经验，结合自己的产品特点和业务发展要求，采取的采购、生产、销售模式符合行业特点，满足公司业务发展需要。

 （1）行业情况

 公司的主要产品为线缆用高分子线性材料，电线电缆是输送电能、传递信息和制造各种电机、仪器、仪表，实现电磁能量转换所不可缺少的基础性器材，是电气化、信息化社会中必要的基础产品。其产品广泛应用于电力、能源、建筑、交通、通信、工程机械、汽车等各个领域。电线电缆用途广、种类多、品种杂。据统计，现有电线电缆品种已超过 2,000种，规格数十万个，在电工电器行业中是品种和门类最多的大类产品之一。电线电缆行业是我国经济建设重要的配套产业，占据我国电工行业四分之一的产值。随着工业化进程的加快，城市轨道、船舶建设、电力建设、城镇化的快速推进，将为中国的电线电缆行业带来巨大市场空间。作为国民经济发展的主要配套行业，电线电缆行业的未来发展离不开经济环境的变化。我国正处于加快转变发展方式、调整和升级产业结构、扩大内需、促进经济转型升级的关键阶段，也是加快新型工业化、新型城市化发展、全面建设小康社会、提前实现现代化目标的关键阶段，积极主动地顺势而为，电线电缆行业将可获得历史难得的发展机遇。

 （2）公司所处的行业地位

 公司线缆用高分子产品结构丰富，品种齐全，特种电缆料生产销售规模快速扩大，目前已拥有特种聚氯乙烯电缆料、特种聚乙烯及交联聚乙烯电缆料、无卤低烟阻燃电缆料、橡胶电缆料、橡塑改性弹性体、通用聚氯乙烯电缆料、化学交联电缆料七个系列，二百多个品种。公司产品的挤出性能好，可以提高客户的生产效率，超高阻燃线缆材料阻燃性能高，氧指数可超过38%，交联电缆料的交联速度快、耐环境应力开裂性能优异，无卤低烟阻燃电缆料抗开裂、燃烧性能优异。产品配方体系以及新产品研发能力是线缆用高分子材料企业的核心竞争力。线缆广泛应用于电网、太阳能、核电、风能、水电、轨道交通、船舶、采矿、通信、建筑、航天等众多领域，不同领域具有不同的气候条件和安全需求，对线缆性能的要求差别较大，而线缆用高分子材料的性能直接决定线缆的性能。公司经过长期的技术积累及持续的研发投入，掌握了相关的技术诀窍，形成了完备的配方体系，具备了在核心技术基础上灵活调整产品配方满足客户需求的能力，是业内少数几家产品系列化程度高、产品结构丰富的企业。 公司的研发中心被认定为“省级高新技术研发中心”及“浙江省省级企业研究院”，公司拥有全系列的电缆料试验检测设备。

 （3）公司关联业务

 公司子公司厦门市快游网络科技有限公司成立于2011年8月，主营业务为PC端网页游戏研发、移动端游戏研发（手游及H5）。公司于2019年8月完成收购厦门市快游网络科技有限公司35%的股权，2019年底公司账列长期股权投资金额8,783万元。快游科技公司的内控较为薄弱，2020年无法开具增值税专用发票，导致应收账款无法收回，快游科技公司资金紧缺，整体经营异常，基于谨慎性原则，公司已对2020年度长期股权投资全额计提减值。快游科技2020年度业绩指标无法达到双方约定的要求，协议约定快游科技在2019年度、2020年度、2021年度各年度实现的扣非后净利润数分别不低于3,600万元、4,500万元、5,500万元，盈利承诺期间内，如当年实际盈利数未能实现业绩承诺指标的65%，则公司有权解除合同；公司已向厦门璟娱投资合伙企业（有限合伙）发函，要求其回购快游科技的35%股权并支付公司7,700万元及资金使用费。杭州高新考虑到自身的经营情况及后期发展规划，为求公司在线缆用高分子材料领域有更好的发展，公司后期打算把文娱板块从主营业务中剥离。

2.公司股权结构

 如表1所示，截止到2018年底，杭州高新的股权结构未发生较大变化，前十大控股股东共计持股66.13%，第一大股东高长虹及其关联方共计持股51.63%，高长虹为公司的实际控制人。2019年9月18日，吕俊坤通过控股双帆投资控股集团控制公司15%的股份，并与万人中盈签订一致行动协议。截止2019年底，吕俊坤及其关联方共持有公司22.01%的股份。2019年9月29日，高兴集团、高长虹与吕俊坤、万人中盈签订了表决权放弃协议，吕俊坤承诺代高长虹偿还占用款1.52亿元，而高长虹和高兴集团则承诺放弃自身股份对应的表决权，吕俊坤成为公司的实际控制人。

表1杭州高新股权结构

数据来源：巨潮资讯网

 截止至2021年9月，高兴控股集团持有杭州高新股份13.88%，全部用于质押，没有表决权； 新晋朝浙江东杭控股集团有限公司持股11.2%，娄利剑持股3.62%，周毅萍持股2.7%，金菲菲持股2.1%； 双帆集团减持至4.9%，100%用于质押；公司实际控制人为吕俊坤，持股比例为5%，股权未发生变化。彭宇、互兴树湾股权投资合伙企业退出十大股东。

二、杭州高新最近三年财务状况

2020年年初受疫情影响，公司业务发展受阻；年中受公司原实际控制人高长虹以公司名义违规担保及违规借款的影响，公司陷入债务危机；年末实际控制人吕俊坤失联，致使公司控制权可能发生变更。

            表2  收入成本变动情况表 单位：元

 公司销售模式以直销为主，由公司销售部专门负责公司所有产品的具体销售工作。销售部门根据公司的经营目标和销售策略，通过市场开发获取客户资源和客户信息，接受客户订单并签订供销合同，根据订单的具体情况，或者安排仓库根据出库单发货，或者安排进行定制化的研发及生产，产品在交付客户并在验收后确认收入。公司2020年度实现营业收入41120.68万元，同比下降41.02%；营业利润为-192164.41万元，较去年同期上升32.29%；利润总额为-19198.71万元，较去年同期上升33.55%；净利润为-19186.52万元，较去年同期上升34.21%。

表3    费用变化情况表

2020年销售费用、管理费用大幅度下降的原因主要是仅合并了太阳高新 1-4 月的数据以及本期执行新收入准则后，将运输费转列主营业务成本所致； 2020年财务费用大幅度上升主要是去年同期计提了高长虹资金占用费利息收入所致。而2019年销售费用下降主要原因是销售额大幅下降所致； 财务费用下降，主要是当年高长虹资金占用费利息及按新金融工具准则银行贴现利息计入至投资收益中。

表4   现金流量变化情况表

2020年经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长198.16%，主要系本期销售回款增加所致。投资活动产生的现金流量净额较上年同期增长124.84%，主要系当年处置子公司收到的现金净额增加及上年因投资快游科技现金净额减少所致。2019年投资额大幅增加的原因是长期股权投资的增加所致，从期初1530万增长至8210万，变动幅度为436.60%。

表5  资产构成重大变动情况表

2020年货币资金变动主要系期初有新实控人转入代高长虹偿还资金占用款所致；存货下降主要是本期期末已剔除上期纳入合并报表的子公司太阳高新相关数据所致；长期股权投资当期为0，主要系计提子公司快游科技长期股权投资减值准备所致。其余比例下降的原因主查是总资产减少如摊销或折旧所致。截至 2020年12月31日，杭州高新公司应收账款账面余额为11,462.28万元，坏账准备为 900.14万元，账面价值为10,562.14万元。

表6 资产受限情况表

2020年末冻结的货币资金占总货币资金40.74%； 2019年末冻结的货币资金占总货币资金的14.61%，其中因高长虹相关事件诉讼冻结银行存款9,188,446.09元，银行承兑汇票保证金7,273,409.00元。

三、杭州高新大股东掏空方式

1.通过供应商非法占用公司资金

2018年起，杭州高新原实际控制人高长虹因资金周转困难，伙同公司供应商星强化工占用公司资金。其先将公司资金转出至星强化工账户，再由星强化工的账户转到自己旗下的杭州高新塑料厂或自己的债权人；归还资金占用款时，高新塑料厂或债权人先将资金转到星强化工，再通过星强化工的账户转回上市公司。高长虹在未通过董事会或股东大会同意的情况下，在2018年和2019年分别占用公司资金6.36亿元和11.43亿元，单日最高占用金额达到3.59亿元，管理层没对相关信息进行披露。

2.通过共同借款方式占用资金

 在披露杭州高新存在大股东非法资金占用的情形后，深交所继续发函询问公司是否存在其他非经营性资金占用的情形并要求其自查。在深交所问询函和债权人起诉事项的推动下，杭州高新又对未经董事会和股东大会审议批准的违规借款和违规担保进行了披露。如表所示，高长虹自2018年6月起多次以上市公司的名义为自己及关联方高兴集团承担债务，其通过共同借款累计占用资金近1.6亿元。

表7   大股东违规借款状况

数据来源：巨潮资讯网

3.通过为关联方违规担保占用资金

 如Error: Reference source not found所示，除共同借款外，高长虹还在2018年间私自挪用公司公章签订了两起对关联方的违规担保合同，累计借款达到8700万元。直到深交所要求上市公司对其他非经营性资金占用事项进行自查时，高长虹仍未归还借款，债权人开始质疑高长虹的还款能力并向法院起诉，上市公司才披露这两起违规担保事项。公司对高长虹及其关联方的贷款进行共同借款或承担连带担保责任，在高长虹陷入财务困境时，债权人向公司进行索赔，使得公司被迫承担部分逾期债务。如Error: Reference source not found所示，截止2021年半年报披露时，违规担保和违规借款导致公司被多位债权人起诉，公司已累计代高长虹偿还借款4566.7万元。

表8大股东违规担保状况

数据来源：巨潮资讯网

表9截止2021年半年报披露时违规担保和违规借款产生的诉讼事项进展

数据来源：巨潮资讯网

四、深交所对杭州高新大股东掏空事件问询过程

（一）问询函内容

 在2019年杭州高新发布半年报后，深交所第一时间关注到了其财务报表的异常和大股东掏空现象，并发函要求其披露资金占用的明细、拟采取的措施以及其他非经营性资金占用情况。在公司因诉讼事项而导致账户被冻结时，深交所又及时地注意到大股东利用公司进行违规借款的事项，并要求公司对违规担保和违规借款事项、大股东的还款能力进行披露。在公司追回占用资金的过程中，深交所持续发函问询诉讼事项处理进度及占用资金追回情况。监管问询本身不具有处罚效力，公司没有按时回复所有函件。以下为监管机构问询函部分内容：

表10  深交所关于掏空事项的问询函发放状况

数据来源：巨潮资讯网

2019.09：货币资金期末余额 24,915.8万元，短期借款期末余额 38,800万元。报告期利息费用1,390.22万元，利息收入 1,154.22万元，分别较 2018 年上半年增长 55.35%、2,105.89%。（1）货币资金是否存在期末资金集中转入、期初大额资金转出的情形，资金是否存在被挪用或占用的情形，账面资金是否存在合理用途。（2）短期借款的明细、用途及与业务的匹配情况，公司账面存在大量资金却大量举债的合理性。（3）利息费用、利息收入分别较 2018 年上半年同比大幅增长的具体原因。

2019.10：原控股股东高兴控股集团有限公司因借款逾期被债权人杭州余杭众保财务咨询有限公司起诉，要求支付逾期借款及利息金额合计 5,009.68 万元，公司作为上述借款担保人被起诉要求承担连带清偿责任。

2019.11：除为原控股股东原控股股东高兴控股集团有限公司向杭州余杭众保财务咨询有限公司的两笔借款提供担保外，公司存在其他为高长虹以及高兴集团提供担保的情形，涉及借款本金1.04 亿元，公司被列为共同借款人，其中借款方包括黄素凤、浙江物产中大、杭州中金 3 家公司。公司作为借款人应认定为担保事项的依据及合理性、相关借款的资金流向、是否涉及资金占用。

2020.05：公司原控股股东高兴集团及原实际控制人高长虹在未经公司内部审批流程及相关决策程序的情况下，以公司的名义与债权人签订了借款合同和担保合同，因存在未决诉讼以及存在未偿付向上海福镭德国际贸易有限公司的借款导致公司承担共同还款责任风险，报告期公司计提预计负债 12,133.86万元。其中，对公司作为借款人或共同借款人涉诉的3宗案件计提预计负债 8,302.38万元、对作为担保方涉诉的2宗案件计提预计负债 2,642.15万元、对公司作为共同借款人向上海福镭德的借款可能承担的还款责任计提预计负债1,189.33 万元。

2020.06：公司于2017年11月以 5.6亿元向陈虹等四名交易对手方购买奥能电源100%股权，并于2018年11月将股权以5.6亿元回售给奥能电源原股东陈虹、任晓忠、孙云友。回购方在《民事起诉状》中称，曾于2018年11月1日与公司原实际控制人、时任董事长高长虹签订《约定书》，约定高长虹向陈虹提供1.96亿元资金用于公司回购奥能电源100%股权，回购方取得奥能电源100%股权后，高长虹以1.96亿元对价认购奥能电源35%的股权。

2020.11：债权人浙江物产中大联合金融服务有限公司、杭州中小企业金融服务中心有限公司因与公司存在民间借贷纠纷，向法院申请强制执行，公司包括基本银行账户在内的9个银行账户被冻结，账户余额合计 106.96万元。

 公司实际控制人吕俊坤失联，目前吕俊坤未担任公司任何职务，其失联未对公司生产经营和管理稳定性造成影响。吕俊坤直接持有公司5%股份，通过中国双帆投资控股集团间接持有公司15%股份，通过其一致行动人万人中盈（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）间接控制公司5%股份，合计持有公司25%股份。其中，双帆投资所持有公司股份全部质押且因未按约定时间回购而处于违约状态。

2021.01：公司披露收到杭州市中级人民法院送达的民事调解书，各方当事人达成调解协议，其中约定高兴集团于2021 年1月20日前向余杭众保归还借款本金3,979.12万元并支付计算至2020年12月11日的利息2,209.06万元，公司自愿对高兴集团的上述债务承担2,000万元的代偿义务，分别于2021年1 月至8月期间每月向余杭众保支付250万元，代偿后公司有权向高兴集团追偿。

2021.05：2021年4月23日公司披露《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》显示，截至公告披露日，公司非经营性资金占用余额为 6,012.10万元（其中因诉讼累计已向高长虹或其控制主体的债权人代为支付 4,516.70万元，前期高长虹尚欠公司资金占用费1,495.40万元），对外提供财务资助余额为 0 元，违规对外担保余额为1,750万元。此外，公司拟向关联自然人楼永娣提供借款以解决高长虹资金占用问题，借款金额不超过8,000万元，关联方杭州双溪旅游开发有限公司以其名下资产为上述借款做担保。

（二）问询函关联方式

 在深交所披露杭州高新的大股东掏空行为后，浙江省证监局于2020年1月对高长虹、楼永福、蒋鹏及上市公司出具警示函并记入证券期货市场诚信档案。

 此外，由图可以看出，在9月18日交易所发放问询函后19日网络媒体对公司的报道数量增加，19日至25日间网络新闻内容中出现关于杭州高新的报道多达11次，占全年内容中出现公司的网络新闻总量的9.4%，且负面报道的占比达到了四分之三。

图1 媒体对杭州高新的关注情况

数据来源：CNRDS数据库

 在对上市公司发出问询函后，交易所通常会要求公司进行自查，也进一步要求会计师事务所、律师事务所或保荐机构进行专业审核并给出意见。如Error: Reference source not found所示，深交所的年报问询函中特别要求了浙江天册律师事务所就公司对两起担保事项计提预计负债的依据及合理性做出说明，同时要求年审机构对违规担保披露情况进行确认。

表11  中介机构核查事项

数据来源：巨潮资讯网

 深交所的监管问询披露了高长虹的资金状况后，债权人也开始向高长虹索偿欠款。2019年10月至2021年9月期间，高长虹累计被债权人起诉25次，被强制执行赔偿多达19次，总金额近4亿元，其在2020年间两次被列为失信被执行人，上市公司也要求其缴纳保证金。

（三）问询过程梳理

1.半年报异常引发深交所问询

2019年8月30日，杭州高新的半年报披露公司存在实际控制人违规占用公司资金的情形，截止7月24日还有近3.23亿元的占用资金本金未追回。在半年报披露后，深交所于9月20日向杭州高新发放了问询函，要求其对资金占用明细、可能产生的不利影响、董事会尽责情况进行说明，并要求公司对非经营性资金占用进行全面核查。深交所还关注到了公司存在的 “存贷双高”的异常现象，如图所示，2018年和2019年前三季度杭州高新账上存在大量的货币资金，其短期借款增加，公司在承担高额借款利息的同时，资金使用率却十分低下，利息收入并无显著增加。

图2 杭州高新货币资金及短期借款变化

2.公司披露大股东违规借款及违规担保事项

 在深交所发函询问后，杭州高新在第二天发布了关于实际控制人资金占用的公告，披露了高长虹占用公司资金的事项。杭州高新在对深交所的回函中披露了高长虹占用公司资金的明细，披露了高长虹挪用公司公章进行违规借款和违规担保的行为。截止回函日，公司披露的违规借款和违规担保借款发生额总计24550万元。如表12所示，杭州高新在10月24日因违规担保产生的诉讼事项导致约532万元存款被冻结，其中浙江杭州余杭农商行径山支行为公司的主要账户。

表12  杭州高新账户冻结情况

数据来源：巨潮资讯网

3.外部人取得公司控制权

2019年8月19日，董事会、监事会和股东大会通过了对高长虹的豁免股份限售的议案，高长虹准备出售股份来补齐资金缺口。

 第一阶段，2019年8月19日高长虹及其关联方与吕俊坤、万人中盈签订《股权转让及一致行动框架协议》，高长虹准备将双帆投资50.99%的股份出售给吕俊坤，其中双帆投资持有杭州高新15%的股份；等吕俊坤对双帆投资形成实际控制后，双帆投资将受让高兴集团持有的9.88%上市公司股份；同时，万人中盈将持有公司5%的股份，其实际控制人吕俊钦与吕俊坤为兄弟关系，双方为一致行动人，上述交易完成后吕俊坤将控制公司29.88%的股份，成为公司的第一大股东和实际控制人。

 第二阶段，2019年9月18日，高长虹及其关联方与吕俊坤正式签署双帆投资的股权转让协议，交易金额1.88亿元，比一个月前议定的金额高出21.18%。在出售了双帆投资的股份后，高长虹却并未按照约定继续向双帆投资转让上市公司9.88%的股份，而是计划向蒋林川和厦门阳航分别出售上市公司5%的股份。如果该交易成功，高长虹仍将控制公司21.36%的股份，而吕俊坤及其关联方只持有公司20%的股份，高长虹仍是公司的第一大股东。

 第三阶段，9月18日，深交所问询函披露了公司大股东资金占用事项，深交所持续发函询问占用资金的归还情况。9月27日，债权人向法院申请财产保全，导致高长虹的不动产、在上市公司的股份等被冻结，高长虹无法继续向蒋林川和厦门阳航出售上市公司股份。9月29日，迫于深交所、债权人和法院的压力，高长虹、高兴集团与吕俊坤、万人中盈签订了表决权放弃协议，高长虹及其关联方无条件且不可撤销的放弃其持有的上市公司股份的表决权，吕俊坤和万人中盈将向高长虹出借15265万元用于归还上市公司占用金本金。随后，吕俊坤代高长虹偿还了资金占用金本金，吕俊坤成为公司的实际控制人。

4．审计机构对监管问询的反映

 交易所要求审计机构对特定的事项进行复核，这要求事务所派遣具有专业的胜任能力的审计人员，执行更多的审计程序。如图3所示，深交所披露大股东掏空行为后，杭州高新的审计费用连续两年上涨且逐步超过天健事务所审计的创业板公司平均审计费用。如Error: Reference source not found所示，2020年天健事务所变更了杭州高新部分年报审计师。由于无法准确掏空事项的可能影响，事务所对公司2020年年报出具了保留意见。

表13   杭州高新审计情况

数据来源：CSMAR数据库

图3 杭州高新年审事务所审计情况

五、监管问询对大股东掏空的影响

（一）资金回收情况

 在收到深交所的问询函后，杭州高新在第二天发布了关于实际控制人占用资金的公告，承认公司对掏空信息披露不及时、管理层存在失职且公司的内部治理存在缺陷。深交所发函督促公司对资金占用事项出具解决方案，并持续发函关注大股东掏空事项的解决进度。如Error: Reference source not found所示，高长虹共拆借资金3.23亿元用于偿还占用公司资金本金。同时，深交所也持续发函关注违规担保和违规借款的解决情况。上市公司通过与各债权人积极协商，努力达成和解方案，并筹措偿债资金及时偿还债务，化解诉讼风险。如高长虹曾将公司列为共同借款人向宋成栋违规借款3700万元，且其未按期归还，经过法院的调解，公司与宋成栋达成一致意见，该笔借款由高长虹偿还，公司不承担还款责任。如Error: Reference source not found和Error: Reference source not found所示，截止2021年半年报披露时，违规担保和违规借款相关诉讼除原告为上海福镭德的案件外均已判决或调解，诉讼事项余额仅占发生额的6%。2021年上半年，公司共收到高长虹的还款6017万元，包括全部占用金本金和4566.7万元代偿款，占代偿款已收回代偿总额的90.13%。截止半年报披露时，公司已经就高长虹拖欠的1495.4万元占用费和500万元代偿款向法院起诉。

表14  大股东掏空事项处理进度

数据来源：巨潮资讯网

表15   代偿款收回情况

数据来源：巨潮资讯网

 此外，其他应收款占总资产的比重来衡量资金占用状况。此案例采用应收账款、预付账款与其他应收款之和，减去应付账款、预收账款和其他应收款的余额占总资产的比重来衡量经营性资金的占用程度。由图可以看出，自2018年第三季度起，公司的大股东资金占用程度不断加剧并在2019年第三季度达到顶点。9月18日交易所发放问询函后，公司在收回占用款项的同时，还对高长虹收取了1000万元还款的保证金。

图4 杭州高新资金占用状况

数据来源：CSRMA数据库

（二）市场反应情况

2019年杭州高新公布半年报以来深交所多次发函问询，其中第一次问询直接披露了大股东资金占用事项，后续问询则主要关注占用款收回情况和补充其他掏空事项，下表以第一次问询时的市场反映，事件日前后3个交易日为测定窗口期，关注市场收益率的波动情况。由表16和图可以看出，事件期内公司的超额收益率在一定范围内波动，事件日的超额收益率为负。深交所问询函披露资金占用事项后，公司在整个窗口期内的超额累计收益率为-1.81%。

表16  窗口期内的市场反应

数据来源：CSMAR数据库

图5 窗口期内超额收益率和累计超额收益率变化情况

数据来源：CSMAR数据库

六、案例讨论及参考文献

（一）案例讨论

 随着监管理念的转变，信息披露的监管重心从事前向事中及事后转移，监管问询逐渐成为交易所一线监管的主要方式，本案例重点关注监管创新的背景下监管问询对大股东掏空行为的治理效应。本案例需要讨论的问题如下：

1. 掏空行为应该在2018年及以前就存在，但2018年的财务状况还较好，只是2019年问询之后财务状况恶化，这里是问询导致企业财务恶化，还是企业本来财务就存在问题？如何通过完善企业内部控制来抑制大股东的掏空行为？

2. 审计师也面临着声誉压力，当潜在的处罚成本和声誉成本增加时，审计师只能通过提高审计收费来弥补承担风险业务的损失。审计收费能否降低审计风险？当事务所在无法确定的大股东掏空的影响范围时，出具保留意见是否合适？

3.问询函持续关注到资金的占用，是否会影响到其他上市公司的掏空行为？是否给上市公司经营状况带来改善？

4.监管问询除了对大股东有影响外，是否对中小股东及债权人产生影响？主要体现在哪些方面？

（二）参考文献

1.陈运森,邓祎璐,李哲.非行政处罚性监管能改进审计质量吗?——基于财务报告问询函的证据[J].审计研究,2018(05).

2.陈运森,邓祎璐,李哲.证券交易所一线监管的有效性研究:基于财务报告问询函的证据[J].管理世界,2019,35(03).

3.翟淑萍,王敏,韩贤.交易所财务问询监管与会计信息可比性——直接影响与溢出效应[J].当代财经,2020(10).

4.郭飞,周泳彤.交易所年报问询函具有信息含量吗?[J].证券市场导报,2018(07).

5.何慧华,方军雄.交易所问询函监管会影响高管薪酬业绩敏感性吗[J].经济管理,2021,43(08).

6.胡宁,曹雅楠,周楠,薛爽.监管信息披露与债权人定价决策——基于沪深交易所年报问询函的证据[J].会计研究,2020(03).

7.姜付秀,马云飙,王运通.退出威胁能抑制控股股东私利行为吗?[J].管理世界,2015(05).

8.孔东民,刘莎莎,应千伟.公司行为中的媒体角色:激浊扬清还是推波助澜?[J].管理世界,2013(07).

9.李晓溪,杨国超,饶品贵.交易所问询函有监管作用吗?——基于并购重组报告书的文本分析[J].经济研究,2019,54(05).

10.杭州高新2018年、2019年、2020年年度报告：https://data.eastmoney.com/notices/detail/300478/； http://www.cninfo.com.cn/new/commonUrl/

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 “监管问询对杭州高新大股东掏空行为的影响”案例说明书

一、本案例要达到的目标

 本案例实现的教学目标在于：引导学员关注控制权过度集中的上市公司，当公司治理机制不完善，内部控制不健全的情况下，可能存在大股东通过多种方式侵占或挪用公司资产，实现个人个人利益。借助案例资料，通过案例的研读，借鉴外部信息，以实现这样几个目的：1.通过公司治理结构的完善和内部控制设计，以实现大股东权利制衡，避免掏空行为产生；2. 审计师也面临着声誉压力，当潜在的处罚成本和声誉成本增加时，外部审计师通过提高审计收费来降低审计风险的可行性； 3.监管机构的问询函持续关注上市公司的资金占用问题，也会对中小股东及债权人的保护产生溢出效应，同时也会一定程度上影响到其他上市公司的掏空行为。

 此外，在此基础上可引发学员延伸思考，监管部门的问询函是否有必要关注到大股东资金占用的方向及收益，如何通过关联交易实现利益输送，以及外部审计师在监管大股东掏空行为过程中应该实施怎样的审计程序？

二、案例讨论的准备工作

 为了有效实现案例教学目标，学员应具备以下相关知识背景：

（一）理论背景

 大股东的掏空行为，其本质是攫取控制权私人收益，是利用其控制权为自己谋求私利的行为，具体做法是通过关联交易、定向增发、资金占用、过度投资等手段对中小股东的利益进行侵占。现有文献或案例尽管从不同视角来分析了大股东掏空行为的相关问题，但却较少关注到底通过外部监管——问询过程来研究大股东掏空行为，抑制控制权私人收益，保护投资者利益。作为非处罚性监管方式，监管问询不以行政处罚为目的，但却能够规范上市公司的行为，并对上市公司发挥“威慑”作用。需要学员理解大股东掏空相关基本理论。

（二）行业背景

 杭州高新橡塑材料股份有限公司是一家专业生产电线电缆用高分子橡塑材料的高新技术企业。公司已发展成为全国电缆料行业规模和效益俱佳的企业之一，并于2015年6月10日在深圳证券交易所创业板挂牌上市。公司业务分为线缆用高分子材料、新能源充电设备和智能一体化电源三大业务板块。在稳步发展的过程中，公司先后通过IS09001：2008质量管理体系认证、ISO14001：2004环境管理体系认证、0HSAS18001：2007职业健康安全管理体系认证、AAA级标准化良好行为认证和“AA”级测量管理体系认证。公司秉承“真材实料、科学配方、工艺先进、检测严密”的质量管理理念,质量控制情况良好,生产的双帆牌电线电缆用软聚氯乙唏电缆料被评定为浙江省名牌产品，“双帆”商标被确认为浙江省著名商标。基于产品优异的性能,公司成为常州菜尼、普睿司曼、太阳电缆、亨通电缆、江苏上上、广州电缆、华菱电缆等一系列国内知名的线缆生产企业的供应商，产品广泛应用于对产品质量要求极高的重大场馆、隧道与桥梁、高铁、科研基地等国家重点工程。在国内整个电缆料制造行业，公司产能高、规模大，现已成为国内名列前茅、地方知名企业。但最近几年，因大股东的掏空行为，导致企业发展状况呈下降趋势，在行业中排名为71位。

 图1杭州高新所处行业状况

 表1企业基本状况（2021年9月）

（三）制度背景

 在党的十九大报告提出“转变政府职能，创新监管方式”的背景下，证券市场监管改革不断“放松管制，加强监督”，推进监管主体由政府向市场逐步转变。2018年正式实施的《证券交易所管理办法》确立了交易所的一线监管主体地位，沪深交易所成为中国证券市场监管创新的主力军。监管问询作为交易所自律性监管的重要手段，其能够促进上市公司加强自我约束，发挥预防性和持续性的监督作用，补齐资本市场监管的短板。同时，“一股独大”是我国上市公司中普遍存在的现象，截止2020年底，A股上市公司中第一大股东持股比例超过20%的占比为78.73%，持股比例超过50%的占比为13.88%。2020年国务院发布的《关于进一步提高上市公司质量的意见》指出，资金占用和违规担保问题是当前上市公司存在的突出问题。严肃管控大股东资金占用和违规担保等掏空行为，成为当前交易所一线监管的重心。如图所示，问询内容涉及“大股东掏空”、“大股东资金占用”、“违规担保”和“违规借款”等字段的问询函数量不断增加，占交易所发函总量的比重不断上升，监管问询对掏空事项的关注度不断提升。

图 2 问询函对大股东掏空行为的披露状况

数据来源：CNRDS数据库

三、案例分析要点

1.解决问题1关键思路：

 （1）问询函是上市公司运行质量的风向标，也体现了监管机构的关注的重点方向与思路。大股东的掏空行为导致上市公司的资源被抽离，严重影响了公司的正常经营，可能会导致公司亏损，持续盈利水平低。因此问询函首先关注财务信息中的现金流量。巴菲特曾在回应为何增持苹果股票时表示：“看重现金流好的消费品。”现金流指标在评估企业价值中的重要地位可见一斑。监管机构的问询不仅关注现金流较差的企业，也会关注现金流和营业收入、净利润等指标匹配的企业。深交所要求公司说明近几年经营活动产生的现金流净额长期为负且净利润规模差异较大的原因及合理性；说明经营活动产生的现金流量呈现为大额流出的原因，公司主营业务是否具有创造稳定现金流的能力。其次，关联交易也是问询函关注的重点之一。一般监管机构对前五大客户的集中度，是否发生重大变化，以及前五名客户是否属于公司的关联人，其与公司及公司实际控制人在业务上合作、债权债务、产权、人员等方面是否存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，还关注公司是否严重依赖前五名客户的销售，是否存在关联交易操纵收入确认的情形。在关联交易中，上市公司与大股东的往来往往内藏玄机，受到关注的股东持股质押，为关联公司提供担保，导致上市公司额外的债务，可能构成对控股股东的利益输送问题。

 （2）由于内部治理差和制度环境较差的上市公司，信息披露不及时导致信息不透明，监管部门应加强对内部治理较弱有及内部控制较差的上市公司适度增加问询监管内容的广泛性和问询方式的多样性，特别是上市公司治理机制的权力制衡以及内部控制设计的健全和执行有效性的监管。

 就我国目前现状而言，上市公司控制权“一股独大”较为普遍，要在短时间内引入多个直接和第一大股东抗衡的大股东不太现实。改善股权结构宜采用持股比例非均衡模式，理论上两个大股东形成的股权制衡结构容易产生合谋问题，不宜少于三家，而过多的大股东在强化制衡效果的同时也会降低决策效率，因此，数量也不宜超过五家。此外，要大力支持机构投资者和商业银行的进入，他们基于利益趋动也有能力关注上市公司的经营业绩以及大股东的掏空行为。

 杭州高新应根据自身情况，建设科学有效的内部控制体系。从根据一系列内部控制基本规范建设内部控制基础制度开始，明确相关部门人员的职责和权限，形成相互制约的控制环境，对于重大事项决策（担保）以及重大资金支付（资金占用）以及重大人员变动应建立集体决策机制和决策流程与方案；通过人员管理机制提高内部人员的整体素质和内控意识；建立上传下达的有效信息交流机制，及时进行信息传递与反馈；加强内部审计的监督职能，识别企业经营中的掏空风险，赋予内部审计或内部审计委员会特殊权限，建立对大股东掏空行为直接上报监管部门通道。此外，对内部控制缺陷应严格执行披露机制，问询函也应重点关注这一内容。无效的内部控制会加大上市公司大股东进行逆向选择和道德风险，披露内部控制缺陷能够引起中小股东和其他利益相关方的关注和监督，改善公司内部运营水平、提高财务报告质量，最终降低第二类代理成本。

2.解决问题2关键思路：

 （1）我国的会计师事务所面临着激烈的行业竞争压力，而事务所的声誉又很大程度上决定了其生存能力。当公司收到交易所问询函，媒体和公众会对事务所的能力和审计质量存疑，事务所的业务会受到影响，事务所也将面对更大的声誉压力和监管压力。为了避免更严重的经济损失和声誉损失，理性的事务所会提高全所的谨慎性水平和专业胜任能力。同时，交易所问询函能够帮助审计师了解监管的动机和重点，并通过事务所的社会传播网络在事务所内部进行交流和学习，提高事务所的审计质量。上市公司收函也会对具有审计联结关系的公司产生警示和威慑作用，促使其减少类似的违规行为。如图所示，2018年9月18日杭州高新首次因掏空事项被深交所问询后，天健事务所年审公司的整体资金占用水平在当年第四季度明显下降。

图3 天健事务所审计的上市公司资金占用情况

数据来源：CSMAR数据库

 （2）2019年11月证监会发布了《证券资格会计师事务所资本市场执业基本信息》，以便市场各方了解会计师事务所提供财务信息鉴证服务的能力，其中披露的对会计师事务所采取的行政监管措施属于非处罚性监管措施的重要组成部分，适用于违法行为尚不成立或者违规情节尚未达到立案调查标准的情形，并不包括对会计师事务所从事证券业务行为或者资格的限制，不会对事务所的基本面产生巨大影响，但行政监管措施被计入诚信档案及后续的公开，将会影响发行人、其他监管者和投资者对会计师事务所执业质量和审计质量的判断。非处罚性监管措施包括责令改正、出具警示函、监管谈话等申诫类监管措施，监管原因主要涉及审计师未勤勉尽责, 不遵守相关业务规则，未保持应有的职业审慎，审计程序流于形式或存在重大缺陷等，这将直接影响到财务报告的可靠性继而影响审计师的市场声誉。被交易所问询着意味着公司的信息披露或内部治理等可能存在缺陷，审计师将面临更大的审计风险。

表2问询函涉及会计事务所情形

审计师也面临着声誉压力，当潜在的处罚成本和声誉成本增加时，审计师只能通过提高审计收费来弥补承担风险业务的损失。

表3   杭州高新审计情况

3.解决问题3-4的关键思路：

 （1）同行业的企业面临着相同的产品市场和竞争环境，上市公司会更加关注同行业其他上市公司的行为。同时，深交所对高风险公司实施“双重审核+行业组加审”的审核模式，当一家上市公司因大股东掏空事项被问询时，同行业其他公司的掏空现象被监管发现的概率也会增加。如图所示，2019年9月18日杭州高新掏空事项首次被深交所问询后，在A股上市公司整体资金占用情况未发生显著变化的情况下，同行业上市公司的平均资金占用率明显下降，且创业板同行业的上市公司的平均资金占用率降低幅度更大，同行业其他上司公司的资金占用情况得到改善。

图 4 橡胶和塑料制品业资金占用情况

数据来源：CSMAR数据库

 （2）杭州高新及创业板中同行业的其他上市公司的利息支出明细，以对比分析杭州高新的债务资本成本变化情况。如图所示，杭州高新的债务资本成本一直高于创业板中同行业上市公司的均值，且杭州高新2019年债务资本成本的增长速度远高于创业板中同行业上市公司的平均水准。深交所的问询对债权人起到了警示作用，债权人通过调高借款利率保护自己的权益，提高了公司借款的门槛。

图5 杭州高新债务资本成本变化情况

 （3）截止2020年底，公司对违规担保和违规借款产生的代偿义务累计确认预计负债9378.27万元，并对高长虹的欠款计提坏账准备3145.03万元，导致公司2019年和2020年连续两年亏损，违规借款和违规担保产生的还款压力也让公司的资金周转陷入困境。随着诉讼事项的解决以及占用资金的收回，掏空事项的负面影响逐渐减弱。如图、图和图所示，公司2021年前三季度的净利润和净资产回报率明显增加，并在第二季度实现扭亏为盈，公司的盈利能力显著增强；公司2021年前三季度的流动比率和速动比率上升，资产负债率下降，公司的偿债能力增强； 2020年每股经营活动产生的现金流量大幅上升。

图6 杭州高新盈利状况

数据来源：CSMAR数据库

图7 杭州高新偿债能力

数据来源：CSMAR数据库

图8 杭州高新资金利用情况

数据来源：CSMAR数据库

四、教学组织方式

1.本案例讨论的题目为：

 （1） 掏空行为应该在2018年及以前就存在，但2018年的财务状况还较好，只是2019年问询之后财务状况恶化，这里是问询导致企业财务恶化，还是企业本来财务就存在问题？如何通过完善企业内部控制来抑制大股东的掏空行为？

 （2） 审计师也面临着声誉压力，当潜在的处罚成本和声誉成本增加时，审计师只能通过提高审计收费来弥补承担风险业务的损失。审计收费能否降低审计风险？当事务所在无法确定的大股东掏空的影响范围时，出具保留意见是否合适？

 （3） 问询函持续关注到资金的占用，是否会影响到其他上市公司的掏空行为？是否给上市公司经营状况带来改善？

 （4）监管问询除了对大股东有影响外，是否对中小股东及债权人产生影响？主要体现在哪些方面？

2.课时分配

 （1）课前自行搜集及整理、阅读资料：约4小时

 （2）小组讨论并提交分析报告提纲：约3小时

 （3）课堂采用头脑风暴的方式，层层递进的方式讨论并发言：约3小时

 （4）小组总结：约1小时

3.讨论方式

 本案例采用线上线下相结合、小组讨论的方式。线上形成分析大纲，线下课堂讨论，讨论以小组形式展开，运用头脑风暴、采用计时发言的方式，有序组织观点层层推进式讨论；最后每组形成相应结论，并进行总结式发言。